Держатель бондов Russian Standard подал иск к Тарико на 3,6 млрд руб.

История конфликта

Компания Russian Standard Finance S.A., связанная с банком «Русский стандарт», в 2012–2013 годах выпустила две серии еврооблигаций стоимостью $550 млн. Pala Assets тогда была одним из покупателей этих облигаций. RSF направила деньги на предоставление субординированных кредитов банку.

В 2015 году банк провел реструктуризацию, по итогам которой облигации RSF заменили на бумаги компании Russian Standard Ltd, зарегистрированной на Бермудских островах. Новые бумаги были выпущены на меньшую сумму — $451 млн. Реструктуризация прошла на следующих условиях: кредиторы получили денежную выплату в размере 18% от номинала старых бондов и новые бумаги, поэтому объем выпуска уменьшился. Russian Standard Ltd не связана с банком и контролируется Roust Holdings Limited, принадлежащей Тарико, но по бумагам RSL заложено 49% кредитной организации. Ставка купона по новым условиям составила 13%, погашение было назначено на 2022 год.

Выплата процентов по бондам была привязана к финансовым показателям банка. RSL должна была начать платить проценты после того, как банк в течение двух кварталов подряд отчитается о прибыли по МСФО. С 27 апреля 2018 года выплаты должны были начаться вне зависимости от финансовых результатов банка. В октябре 2017 года RSL допустила дефолт, не выплатив купон. Договориться о новых условиях выпуска пока не удалось. В июне 2018 года инвесторы, консолидировавшие более 25% выпуска бумаг RSL, потребовали их досрочного погашения. Среди инвесторов была и Pala Assets.

Иск, поданный в Арбитражный суд Москвы, связан со стоимостью акций банка, заложенных по бондам, следует из документа Pala Assets. Это фонд бывшего совладельца «Мечела» Владимира Йориха. Йорих создал фонды Pala Investment Holdings и Pala Assets Holdings в 2006 году, когда продал 42% металлургической компании своему партнеру Игорю Зюзину за $1,5 млрд.

Претензии к залогу

По мнению истца, ответчики совершили «противоправные действия», которые привели к тому, что стоимость заложенных акций банка «Русский стандарт» снизилась. Pala Assets расценивает это как нарушение условий договоров залога и фидуциарных обязанностей органов управления банка, говорится в иске. В частности, Pala Assets Holdings заявляет, что ответчики одобрили ряд сделок на заведомо невыгодных для банка условиях. Речь идет о следующих сделках:

• отчуждение 6% акций в алкогольном холдинге Тарико Roust Corporation. Покупателем выступила связанная компания «в обмен на частичную оплату и отложенное возмещение», говорится в иске. Pala Assets уже жаловалась на эту сделку в Центральный банк, о чем ранее писал РБК. После продажи 6% алкогольного холдинга доля банка в Roust Corporation стала меньше блокпакета. «Экономическая целесообразность этой сделки отсутствует, поскольку банк утратил ликвидный актив, не получив реальной оплаты за него», — пишет истец в иске;
• среди других сделок Pala Assets приводит финансирование банком Roust Corporation на сумму 14,2 млрд руб. «в отсутствие надлежащего обеспечения». Капитал «Русского стандарта» используется для финансирования компаний, связанных с Рустамом Тарико, утверждают истцы. Объем финансирования компаний группы Roust Corporation превышает 50% капитала банка, утверждает Pala Assets. «Вероятность возврата данных инвестиций низкая, учитывая отсутствие надлежащего обеспечения», — говорится в иске;
• истец также указывает на выдачу «заведомо невозвратных займов аффилированным лицам» на сумму свыше 15,4 млрд руб. 5,8 млрд руб. из этой суммы должна материнская компания банка «Русский стандарт». Pala Assets уверяет, что единственный источник, который позволяет материнской компании вернуть займы, — это дивиденды от банка «Русский стандарт», которые тот не платит с 2010 года. «Каким образом будут возвращать заемные средства иные ассоциированные организации и ключевые сотрудники, неизвестно, учитывая, что даже основной актив группы — компания Roust Corporation — не является прибыльным», — скептичен истец.

Эти действия, по мнению истца, причинили ему убытки в размере 3,668 млрд руб. Именно на эту сумму, как считает Pala Assets, пропорционально уменьшилась стоимость заложенных акций, что повлекло невозможность удовлетворения требований по дефолтным облигациям в соответствующей части. Истец ссылается на договор залога, согласно которому «залогодатели не могут без предварительного согласия залогодержателя совершать действия, которые ожидаемо повлекут уменьшение стоимости всех или части заложенных акций».

В пресс-службе холдинга Roust ранее говорили РБК, что сделка по передаче банком 6% Roust Corporation аффилированному лицу «была совершена на рыночных условиях и является выгодной и прибыльной, а ЦБ в курсе деталей сделки».

Сейчас Pala Assets является держателем 25,29% облигаций RSL. Компания направила досудебную претензию Тарико в октябре 2019 года, а о нарушенном праве узнала в сентябре 2019 года, когда были проанализированы данные консолидированной финансовой отчетности банка, следует из иска. Это случилось уже после того, как в истории с дефолтными бондами Russian Standard появилась А1.

Что говорит отчетность

Согласно отчетности банка «Русский стандарт» по МСФО за девять месяцев 2019 года, его активы составляют 292 млрд руб., капитал — 27 млрд руб. За этот период банк заработал 5,1 млрд руб. прибыли. В статье «Операции со связанными сторонами» банк отразил, что объем кредитов, выданных на ассоциированные организации, составляет 8,3 млрд руб., а инвестиции в ассоциированные организации — 16,9 млрд руб. Связанные с банком заемщики платят по кредитам, о чем свидетельствует наличие процентных доходов по таким ссудам. По сравнению с концом 2018 года кредиты ассоциированным компаниям сократились на 2 млрд руб., а инвестиции — на 2,4 млрд руб.

Исходя из размера регулятивного капитала банка (42 млрд руб. на начало октября прошлого года) и максимальной величины норматива Н25 (максимальный размер риска на связанное лицо; 20%), банк мог позволить себе без нарушения норматива профинансировать связанные стороны примерно на 8 млрд руб., подсчитал для РБК директор — руководитель направления банковских рейтингов НКР Михаил Доронкин. «Однако в соответствии с отчетностью по МСФО только суммарные требования (акции и кредиты) к материнской компании на 1 октября составляли 12,5 млрд руб., а с учетом кредитов ассоциированным компаниям и ключевому управленческому персоналу общий объем финансирования связанных сторон превышал 20 млрд руб.», — сказал Доронкин. Однако оценить зарезервированность банка по таким кредитам на основании публичных данных нельзя, заключил аналитик.

Рассказываем о главных событиях и объясняем, что они значат.

Суд отказал банку Русский стандарт  в взыскании задолженности по кредитному договору по сроку давности

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 сентября 2018 года г. Екатеринбург

Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга

в составе председательствующего судьи Евграфовой Н.Ю.,

при секретаре Поляковой Ю.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества «Банк Русский Стандарт» (далее – Банк) к Ельцину Е.М. о взыскании задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Банк, в лице представителя, обратился в суд с иском, в котором просит взыскать с Ельцина Е. М. задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 258 768,63 руб., в том числе: 230 922,75 руб. – основной долг, 24 045,88 руб. – проценты, 3 800 руб. – плата за пропуск платежей по графику; государственную пошлину в размере 5 787,69 руб.

Представитель истца Юрасова Е. А., действующая по доверенности, в судебном заседании исковые требования Банк поддержала в полном объеме. Разрешение ходатайства ответчика о применении срока исковой давности оставила на усмотрение суда.

Ответчик Ельцин Е. М. и его представитель Анкудинов В. Л., действующий по устному ходатайству, в судебном заседании с требованиями искового заявления не согласились, представили письменные возражения относительно исковых требований, а просили применить срок исковой давности.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с общими правилами статей 432, 433 настоящего Кодекса такой договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной, а заключенным соответственно признается в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу статьи 820 настоящего Кодекса кредитный договор может быть заключен в письменной форме, несоблюдение которой влечет его недействительность.

Вместе с тем, как следует из статьи 434 настоящего Кодекса, договор в письменной форме может быть заключен как путем составления одного документа, подписанного сторонами, так и путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 указанной статьи совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ответчик обратился к ЗАО «Банк Русский Стандарт» (далее – Истец, Банк, в настоящее время — АО) с Заявлением, в котором предложила Банку на условиях, изложенных в Заявлении, Условиях предоставления потребительских кредитов «Русский Стандарт», заключить с ним кредитный договор, в рамках которого:

— открыть банковский счет, используемый в рамках кредитного договора (далее – Счет);

— предоставить кредит в размере <иные данные> руб. путем зачисления суммы кредита на Счет; впоследствии просил перевести денежные средства на счет карты;

— в безналичном порядке перечислить со счета в пользу Страховой компании сумму денежных средств в размере 35 25,54 руб.

В Заявлении ответчик подтвердил, что понимает и соглашается с тем, что принятием Банком его предложения о заключении кредитного договора являться следящие документы:

— Заявление от ДД.ММ.ГГГГ;

— Условия предоставления потребительских кредитов «Русский Стандарт» (далее – Условия);

— график платежей, содержащий кроме прочего информацию о датах и размерах очередных платежей;

с которыми он ознакомлен, полностью согласен, их содержание понимает и положения которых, обязуется неукоснительно соблюдать.

Рассмотрев Заявление ответчика, Банк открыл ему Счет №, то есть совершил действия (акцепт) по принятию предложений ответчика, тем самым заключив кредитный договор №.

Акцептовав оферту ответчика, Банк, во исполнение своих обязательств по кредитному договору, зачислил на счет ответчика сумму кредита в размере <иные данные> руб., а в последствии произвел перевод денежных средств в соответствии с распоряжениями ответчика, изложенными в Заявлении.

Судом установлено, что ответчик не выполнял свои обязательства по кредитному договору надлежащим образом: допускал просрочки платежей, не производил платежи по договору, данное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Вследствие неисполнения ответчиком взятых на себя договорных обязательств, Банк был вынужден обратиться в суд с требованием о взыскании задолженности в порядке приказного производства.

Определением мирового судьи от 03.05.2018 судебный приказ был отменен в связи с поданными Ответчиком возражениями.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с частью 2 статьи 811 настоящего Кодекса если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору подтверждается выпиской из лицевого счета, доказательств обратному ответчиком в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом, ответчик просит применить срок исковой давности, который по его мнению истек с даты последнего платежа – 05.07.2013 (дата оплаты по заключительному счету-выписки).

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 3 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.05.2013), при исчислении сроков исковой давности в отношении требований о взыскании просроченной задолженности по кредитному обязательству, предусматривающему исполнение в виде периодических платежей, применяется общий срок исковой давности (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный срок исчисляется отдельно по каждому платежу со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Как усматривается из материалов дела, 05.12.2012 Клиенту выставлен Заключительный Счет-выписка с требованием погашения Клиентом Задолженности в размере <иные данные> рублей в срок до 05.07.2013.

Требование ответчиком не исполнено. Таким образом, срок исковой давности истек 05.07.2016. С заявлением о вынесении судебного приказа истец обратился к мировому судье в марте 2018 года, то есть за пределами срока обращения.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 55, 56, 57, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества «Банк Русский Стандарт» к Ельцину Е.М. о взыскании задолженности по кредитному договору оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца со дня изготовления решения в мотивированном виде путем подачи апелляционной жалобы в Свердловский областной суд через Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга.